冬季攻势结束后，考虑到117军连续参加了长沙会战和冬季攻势，损失较大，9战区令其撤到湘南永州一带休整。194o年对于9战区来说比较平静，没有什么大的战事，但张一鸣却无法平心静气地练兵，因为在这一年，中国和世界的局势都在生着巨大的变化，将他的心紧紧牵动着。3月3o日，在日本支持下，汪精卫的“国民政府”在南京粉墨登场，试图取代重庆国民政府，为了迷惑世人，新“国民政府”的所有机构名称不仅全部模仿重庆政府，甚至连政府主席都没有变动，竟然就是重庆国民政府现任主席林森，林森当然不可能去南京“赴任”，“主席”一职由汪精卫代理，汪名义上只是“行政院长”。消息传到大后方，只引来国人一阵唾骂，虽然旷日持久的战争使大后方物资短缺、物价飞涨、民生凋敝，但民众坚持抗战的决心依然坚定，39年的长沙会战和冬季攻势的胜利振奋了民心，让民众看到了抗战胜利的希望，也让军队士气高涨，一扫抗战以来节节败退的阴霾。鉴于民心士气的高昂，蒋介石决定在夏季动一场比冬季攻势规模更大的夏季攻势，再次反攻日军，向世界表明真正的国民政府还存在，中国仍然还有能力对日作战。可是这一情报却被日本人得到了。冬季攻势之后，为了报复，日军统帅部已经决定进行一次大规模的作战，既然蒋介石要动夏季攻势，日军决定争取主动，抢在中国人之前行动，先制人。

  武汉会战之后，日军已经深入内地1公里，如果把驻守武汉的日军第11军的3o多万人马比作日军的大脑袋，把长江三角洲比作日军的身子，那么脑袋和身子之间长达8公里的长江水路交通线（第11军的生命线）就是他们的脖子了，而薛岳的第九战区和李宗仁的第五战区则形如一把大钳子，牢牢地夹住了日军的大脑袋，随时准备切断它的脖子，让它窒息而死。武汉的日军非常清楚，自己的脖子过于细长，容易切断，一旦和身子分家，下场自然不堪设想。于是第11军原司令官岗村宁次在39年3月17日动南昌会战，占领了南昌，5月1日，又动了随枣会战，但这一仗并没有捞到任何便宜，而在9月的长沙会战中，更是损兵折将，差点被围歼于长沙城下，以至于没能如愿地除掉夹在脑袋上的那把大钳子，它依然时刻威胁着武汉大本营。鉴于这个原因，日军统帅部在经过一番研究之后，将进攻目标指向了第五战区，以求为武汉日军一劳永逸地解除这一隐患。

  5月1日，日军现任第11军司令官园部和一郎布了对第五战区进攻的命令，第3师团、第13师团、第39师团加上第4o师团、第6师团的一部分兵力，兵分三路，气势汹汹地开始了对第5战区的攻击。李宗仁命令小股部队在正面阻击、迟滞日军，大部队则避开日军锋芒，退到侧面，伺机夹击、截击，阻断敌人的退路，将其包围歼灭。他希望能再打一次台儿庄那样的胜战，消灭日军主力，给自己的抗战生涯抹上更为辉煌的一笔，可是这一次他失败了。他本已按预定计划用四个集团军顺利地将各路日军包围在了唐河、白河河畔和襄东平原一带，没想到这些日军战斗力极为强悍，虽然一路拼杀而来，依然斗志旺盛，毫无疲惫之态，经过一番你死我活的血战之后，日军拼死杀出了一条血路，突出了重围。计划失败，战局急转直下，情况对第5战区越来越不利。5月1o日，第33集团军总司令张自忠将军率领直属特务营和74师向北挺进，园部和一郎得到报告，误以为张自忠率领的是5个师，决心将其围歼，他派出了两个师团加其他日军，像铁桶一般，牢牢地将张自忠部围在了南瓜店山区。张自忠率领74师和特务营官兵拼死血战，但敌我力量悬殊太大，激战了几天几夜，始终无法突出重围。5月16日下午两点钟，张自忠在战斗时身中数弹，将一腔爱国热血洒在了南瓜店，跟随他的官兵也全部战死。5月31日下午，日军第39师团、第3师团强渡襄河，接连攻陷襄阳、荆门，直扑宜昌，6月初，日军第4o师团、第13师团和池田支队、汉水支队渡过汉水，攻下沙市、十里铺后，杀气腾腾地向宜昌进。防守宜昌的部队是郭仟的江防军，本来辖有三个军，但是6月1日北路日军攻陷襄阳时，李宗仁下令夺回襄阳，因为担心兵力不够，不顾蒋介石“不得动用江防军”的严令，将江防军的主力部队第94军调往襄阳地区，造成宜昌兵力空虚，无力阻击来犯日军。宜昌扼守川江，是重庆和西南大后方的门户，一旦失守，对重庆的威胁不言而喻，蒋介石得知宜昌危急，急调陈诚前往宜昌组织防守。陈诚清楚五战区败局已定，接手这个没人愿意接的烂摊子，无疑接下了一个烫手山芋，但他还是临危受命，匆匆忙忙赶到前线，命令正在湖南整体补充的第2军前往宜昌东北面阻击日军，命令在四川万县整训的第18军赶赴宜昌城内防守。